医疗美容机构的发展及法律问题探讨(医疗美容医院)

文 | 张 琢

医疗美容，重庆祛眼袋是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法，对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑[1]。近年来医美行业随着颜值经济及新一代消费者对医疗美容观念的转变及需求的增长持续发展，同时医美行业从以前的具有创伤性、恢复时间长等特点的医疗外科手术为主逐渐发展出微创或无创、激光美容、注射填充等微整形产业，受到爱美者的广泛青睐。

同时，重庆祛眼袋医疗美容服务市场随着人们收入的提高、观念的转变以及医疗技术的发展重庆祛眼袋拥有广阔的前景，医疗美容机构不断寻求投融资、IPO等与资本市场接轨的方式及可能。据检索，瑞丽医美、医美国际等医疗美容机构已成功于境外证券交易所挂牌上市，截至目前尚无类似医疗美容机构于境内A股挂牌上市的成功案例。

本文将从医疗美容行业的产业政策及上市案例入手，旨在探讨在颜值经济盛行的当下，医疗美容机构寻求资本发展的可能及将面临的法律问题。

一、医疗美容机构概述

1.医疗美容机构概况

根据《医疗机构基本标准（试行）》及《美容医疗机构、医疗美容科(室)基本标准(试行)》重庆祛眼袋的相关规定，根据床位、科室设置、人员、设备等各项基本标准的不同，除医疗美容科（室）外，医疗美容机构的类型可分为美容医院、医疗美容门诊部、医疗美容诊所。

根据《医疗美容服务管理办法》相关规定，医疗美容项目主要可分为美容外科、美容牙科、美容皮肤科及美容中医科。根据《医疗美容项目分级管理目录》，美容外科项目根据其手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小将美容外科项目分为四级，美容牙科、美容皮肤科及美容中医科暂不分级。

2.医疗美容机构设立条件及资质

根据《医疗美容服务管理办法》等相关规定，申请举办医疗美容机构的相关条件及人员资质等规定如下：

根据上述规定，医疗美容机构必须经卫生行政部门登记注册并获得《医疗机构执业许可证》后方可开展执业活动，其开展的医疗美容项目应由登记机关指定的专业学会核准并进行备案，医疗美容机构不得开展未向登记机关备案的医疗美容项目。同时，未经卫生行政部门核定并办理执业注册手续的人员不得从事医疗美容诊疗服务。

此外，医美机构经营过程中使用麻醉药品等重庆祛眼袋可能涉及的其他资质包括麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡、放射诊疗许可证、辐射安全许可证等。

二、医美机构申请上市案例

如前文所述，截至目前医疗美容机构主要于境外证券交易所挂牌上市，根据检索，艺星医疗美容集团股份有限公司（Yestar Aesthetic Medical Group Co., Ltd，下称“艺星医疗”）采用H股模式向香港联交所递交了上市申请，瑞丽医美国际控股有限公司（Raily Aesthetic Medicine International Holdings Limited，下称“瑞丽医美”，HK.02135）则采用了部分VIE的结构于2020年12月28日在香港联交所成功上市。

1.H股模式

H股模式系指境内企业直接向香港联交所申请发行境外上市外资股（H股)股票并重庆祛眼袋于香港联交所上市，拟上市主体无需于境外搭建一系列公司，但除需通过香港联交所及香港证监会的审核外，采用H股模式于香港联交所上市还需根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（中国证券监督管理委员会公告[2012]45号）的相关规定取得中国证监会作出的受理决定及行政许可核准文件。

2018年6月，艺星医疗向香港联交所递交了上市申请。根据艺星医疗公开的招股说明书披露，艺星医疗于2018年5月根据《中华人民共和国公司法》的相关规定改重庆祛眼袋制成为股份有限公司，其重组及股份发售完成后的股权架构[2]如下：

2.红筹模式

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》及《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》相关规定，医疗机构仅限于合资，且中方在中外合资、合作医疗机构中所占的股权比例或权益不得低于30%。受限于前述产业政策，境内医美机构于境外上市时，通常就外资不能直接持有的部分采用VIE模式搭建持股架构。

根据瑞丽医美招股说明书披露，瑞丽医美主要于杭州市、瑞安市及芜湖市经营医疗美容机构，瑞丽医美根据外重庆祛眼袋商投资产业政策的规定在递交上市申请前调整了外资持股医疗机构的比例并采用了部分VIE模式的架构，即由境内股东持有瑞丽医美旗下瑞丽天鸽、杭州瑞丽及瑞安瑞丽30%股权，WFOE公司瑞丽美容咨询持有前述公司70%股权。瑞丽医美境内外重组完成及其股份发售完成后的股权架构[3]如下：

三、医美机构常见法律问题

随着医疗美容行业的快速增长，医疗美容机构无证经营、聘用未取得执业医师资格的人员从事诊疗活动、虚假宣传等乱象层出不穷。卫生部办公厅于2011年发布的《关于开展医疗美容专重庆祛眼袋项整治工作的通知》（卫办医政发[2011]4号）及国家卫生计生委办公厅、中央网信办秘书局等部门于2017年联合发布的《关于开展严厉打击非法医疗美容专项行动的通知》（国卫办监督函[2017]510号），均旨在针对医疗美容服务行业快速发展所存在的违规经营行为，包括就医疗机构未依法取得相关资质、无证行医、非法制售药品医疗器械等进行规范及整改，促进医疗美容行业规范有序发展。2019年，国家卫生健康委、中央网信办等部门联合发布《关于开展医疗乱象专项整治行动的通知》（国卫医发[2019]36号），医疗机构合规经营重庆祛眼袋及医疗行业的有序健康发展受到各部门的持续关注。

1.医疗机构执业资质

医疗美容机构必须经卫生行政部门登记注册并获得《医疗机构执业许可证》并应在其已向登记机关备案的医疗美容项目范围中开展执业活动，未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，将由相关卫生行政部门责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并可以根据情节处以１万元以下的罚款。但在实务中，仍存在部分医疗美容服务机构在未取得相应资质的情况下开展医疗美容服务、擅自扩大执业范围的情形。

2.重庆祛眼袋医护人员资质

在实际操作中，医疗美容机构亦存在聘用未取得执业医师资格的人员从事诊疗活动、医师超范围执业的问题。根据瑞丽医美招股说明书披露，在其运营期间，存在护士在执业医师指导下为客户进行无创皮肤激光治疗的情况。根据《医疗机构管理条例》规定，使用非重庆祛眼袋卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由相关政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以5000以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。

同时，医疗美容机构为吸引顾客，通常宣传邀请外国医师例重庆祛眼袋如韩国医生坐诊，根据《外国医师来华短期行医暂行管理办法》规定，外国医师来华短期行医需进行注册并取得《外国医师短期行医许可证》，违反规定的，该名外国医师及相关医疗机构将被没收违法所得并处以罚款。

3.医美广告虚假宣传

医疗美容机构进行广告宣传时应遵守《中华人民共和国广告法》及《医疗广告管理办法》的相关规定，医疗广告不得含有包括（1）涉及医疗技术、诊疗方法、疾病名称、药物的；（2）保证治愈或者隐含保证治愈的；（3）宣传治愈率、有效率等诊疗效果的；（4）淫秽、迷信、荒诞的；（5）贬低他人的；（6）利用患者、卫生技术人员、医学教育科研机构及人员以及其他社会社团、组织的名义、形象作证明的；（7）使用解放军和武警部队名义的；（8）法律、行政法规规定禁止的其他情形。医疗机构在发布医疗广告前应向其所在地省级卫生行政部门进行申请并取得《医疗广告审查证明》。

在实践中，医疗美容机构通常使用隐含治愈或有效率等诊疗效果的广告语招揽顾客，医美广告乱象频出。在艺星医疗及瑞丽医美的招股说明书中均披露了其在往绩记录期间因违反医疗广告相关法律法规规定而受到重庆祛眼袋行政处罚的情形。

4.诉讼与纠纷

根据北京市朝阳区人民法院于2021年3月在统计调研基础上形成的《医疗美容纠纷案件民事审判白皮书》，2016年至2020年5年间，该院共受理医疗美容纠纷案件212件，涉诉医疗美容机构共77家，涉诉医疗美容项目包括面部整形类（占比52.9%）、美体塑形类（占比20.4%）、皮肤美容类（占比15.6%）、牙齿美容类（占比8.4%）及其他项目。[4]

医疗美容项目涉及消费者的人身健康，医疗美容机构因使用不合规药品医疗器械、医师操作不当或非法行医等造成消费者人身伤害的医疗事故屡见不鲜，轻则造成消费者损伤，重则造成伤残甚至死亡，医疗美容行业的规范及制度完善仍任重道远。

参考文献[1] 《医疗美容服务管理办法》第二条[2] 信息来源于艺星医疗申请上市招股文件[3] 信息来源于瑞丽医美全球发售上市文件[4] 摘自中国法院网：朝阳法院召开医疗美容纠纷审判白皮书暨典型案例发布新闻通报会（网址：）